Новости

Об итогах внеочередного общего собрания акционеров АО «БТА Банк»

02.05.2017 01:29:54

Настоящим АО «БТА Банк» (далее – БТА) сообщает о том, что 18 апреля 2017 года внеочередное общее собрания акционеров АО «БТА Банк» (Протокол № 78 от 18 апреля 2017 года) приняло следующие решения:

1. «Об избрании Членов Совета директоров АО «БТА Банк».

результаты голосования:

«за» - 589 514 989 692 голосов (100% от голосующих простых акций, участвующих в голосовании, и 96,73 % от общего числа голосующих простых акций);

«против» - нет;

«воздержались» - нет.

1.1. Избрать г-на Ермекова Алишера Сайлауулы Членом Совета Директоров АО «БТА Банк» - Независимым Директором до истечения срока полномочий совета директоров в целом.

2. «Об определении размера вознаграждения Членов Совета Директоров АО «БТА Банк».

результаты голосования:

«против» - нет;

«воздержались» - нет.

2.1. Утвердить вознаграждения отдельным Членам Совета Директоров АО «БТА Банк», согласно Приложению № 1 к настоящему Протоколу.

3. «Об изменении состава счетной комиссии АО «БТА Банк».

результаты голосования:

«против» - нет;

«воздержались» - нет.

3.1. Досрочно прекратить полномочия члена Счетной комиссии АО БТА Банк» Никитиной В.В.

3.2. Избрать в состав Счетной комиссии АО «БТА Банк Сакиеву М. до истечения срока полномочий Счетной комиссии в целом.

результаты голосования:

«против» - нет;

«воздержались» - нет.

4. «О заключении крупной сделки».

1.1. Утвердить целевую модель АО «БТА Банк», в соответствии с заключенным Меморандумом о взаимопонимании от 2 марта 2017 года (далее – Меморандум), при выполнении условий:

- передачи в ФПК Активов БТА стоимостью, равной текущему размеру задолженности должников перед БТА по передаваемым правам требования и стоимости определенного ФПК и БТА имущества БТА, но не менее суммы 2 639 771 120 000 тенге;

- ФПК заплатит БТА сумму погашения займа БТА (но не более 2 400 000 000 000 тенге) и сумму погашения займа Самрук-Казына (239 771 120 000 тенге) в качестве оплаты за активы БТА на условиях полной предоплаты;

- погашение БТА Банком своих денежных обязательств перед СК по займу СК в сумме 239 771 120 000 тенге;

- полное погашение БТА Банком своих денежных обязательств перед СК по Договору купли-продажи акций от 19.06.2015 года в размере 6 810 513 801 тенге;

- погашение БТА Банком своих денежных обязательств перед ККБ по займу БТА в сумме, эквивалентной сумме погашения займа БТА, но в любом случае не более чем 2 400 000 000 000 тенге.

1.2. Заключить крупную сделку с АО «Фонд проблемных кредитов», которая одновременно является для БТА сделкой по отчуждению десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц, а также сделкой увеличивающей обязательства общества на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала:

- Договор купли-продажи (передачи) активов между БТА и ФПК на следующих основных условиях:

1) Предмет сделки: БТА обязуется передать в собственность ФПК, а ФПК обязуется принять и оплатить Активы БТА;

2) "Активы БТА" означает:

- Движимое и недвижимое имущество, принадлежащее БТА;

- Права требования к должникам по проектам финансирования;

- Привилегированные акции KZ1P60350116 АО "Еstate Management Company";

- 100% доли участия в уставном капитале ТОО «KAZKOM REALTY».

в соответствии с перечнем, являющимся неотъемлемой частью договора.

3) Активы будут передаваться по соответствующим актам приема-передачи.

4) Стоимость Активов БТА, которая будет оплачена ФПК на основе полной предоплаты - 2 639 771 120 000,00 тенге, из которых: 2 400 000 000 000 тенге – должны быть направлены на погашение долга по займу в ККБ, 239 771 120 000 тенге – погашение займа СК;

5) Активы должны быть переданы от БТА к ФПК в срок не превышающий 6 месяцев с даты подписания Договора.

6) Права требования передаются ФПК в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент подписания актов приема-передачи. К ФПК переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств должников по правам требования, а также другие права связанные с правами требования, в том числе право на неполученное вознаграждение (интерес), существующие на момент подписания соответствующего акта приема-передачи.

7) В течение 10 (десяти) дней с даты подписания актов приема-передачи в отношении имущества, Стороны должны обратиться за регистрацией прав.

8) ФПК приобретает право собственности на Недвижимое имущество в дату его государственной регистрации.

9) С даты вступления в силу договора и до даты регистрации прав Фонда в отношении обеспечения, недвижимого имущества, БТА не вправе распоряжаться или иным образом осуществлять права в отношении обеспечения, недвижимого имущества, за исключением осуществления прав в рамках обычной хозяйственной деятельности и случаев, когда совершения таких действий требует Фонд либо законодательство.

10) Активы передаются БТА в пользу ФПК со всеми обременениями, юридическими притязаниями и иными правами третьих лиц в отношении Активов, которые существуют на дату подписания соответствующих актов приема-передачи.

- Рамочное соглашение между Правительством Республики Казахстан, Национальным Банком Республики Казахстан, АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына» (далее - СК), АО «Фонд проблемных кредитов» (далее - ФПК), АО «БТА Банк», АО «Казкоммерцбанк», АО «Народный сберегательный банк Казахстана», Ракишевым К.Х. на следующих основных для БТА условиях:

1) ФПК и БТА заключат договор купли-продажи ("ДКП Активов БТА Банка") в отношении продажи БТА Активов БТА в пользу ФПК за покупную цену ("Покупная цена Активов БТА "), равную сумме, складывающейся из: (a) Суммы Погашения Займа БТА Банка и (b) Суммы погашения Займа СК;

2) "Активы БТА" означает активы БТА (включая проекты финансирования, права требования по проектам финансирования, стоимость которых равна текущему совокупному размеру обязательств должников БТА перед БТА, имущество и дочерние организации), за исключением:

(i) активов (включая проекты финансирования, имущество и/или дочерние организации) БТА, которые незаконно выведены или связаны с бывшим председателем совета директоров БТА г-ном Мухтаром Аблязовым и его сообщниками; и

(ii) активов (включая проекты финансирования, имущество и/или дочерние организации) БТА, которые необходимы БТА для ведения работы по возврату активов и текущей хозяйственной деятельности,

в соответствии с перечнем, согласованным Правительством, Национальным Банком, БТА и ФПК;

3) ФПК оплатит Покупную цену Активов БТА на основе полной предоплаты (т.е. до передачи Активов БТА Банка в пользу ФПК) безналичным перечислением с немедленным зачислением средств на Специальный счет БТА;

4) Покупная цена Активов БТА - 2 639 771 120 000,00 тенге, из которых: 2 400 000 000 000 тенге – должны быть направлены на погашение долга по займу в ККБ, 239 771 120 000 тенге – погашение займа СК;

5) БТА предпримет все необходимые действия для надлежащей, полной и своевременной передачи Активов БТА в пользу ФПК в течение не более чем 6 (шести) месяцев со дня зачисления Покупной цены Активов БТА на Специальный счет БТА;

6) ФПК полагается на результаты правовой экспертизы Активов БТА, проведенной НБРК с привлечением независимого эксперта. ФПК соглашается, что сроки проведения или предоставления такой правовой экспертизы в любом случае не будут влиять на обязательства ФПК по осуществлению полной предоплаты Покупной цены Активов БТА в рамках ДКП Активов БТА;

7) Передача Активов БТА в пользу ФПК осуществляется БТА с обязательным раскрытием ФПК информации обо всех имеющихся обременениях, арестах, решениях арбитражных, судебных и других компетентных органов (иностранных или казахстанских), возбужденных уголовных делах, гражданских исках и других притязаниях третьих лиц по Активам БТА, которой владеет БТА;

8) БТА обязуется представить письменное подтверждение о том, что информация о передаваемых Активах БТА является полной и представляет собой всю имеющуюся у БТА информацию об Активах БТА, а также об отсутствии в Активах БТА незаконно выведенных или связанных с бывшим председателем совета директоров БТА г-ном Мухтаром Аблязовым и его сообщниками активов, включая проекты финансирования, имущество и/или дочерние организации БТА;

9) После и при условии получения Покупной цены Активов БТА, БТА погашает Заем БТА (соглашение о кредитной линии между ККБ (в качестве заимодателя) и БТА (в качестве должника) от 25 июня 2015 года № 1577) безналичным перечислением Суммы Погашения Займа БТА со Специального счета БТА Банка на Специальный счет ККБ в сумме не более 2 400 000 000 000,00 тенге, также БТА погашает Заем СК (соглашение о займе от 19 декабря 2012 года между СК (в качестве заимодателя) и БТА Банком (в качестве должника)) безналичным перечислением суммы погашения Займа СК - 239 771 120 000 (двести тридцать девять миллиардов семьсот семьдесят один миллион сто двадцать тысяч) Тенге со специального счета БТА в пользу СК;

10) Если Сумма Погашения Займа БТА, фактически полученная ККБ в соответствии с Пунктом 9, меньше фактической суммы Задолженности, которая не погашена по Займу БТА на Дату Погашения Займа БТА, то на Дату Погашения Займа БТА ККБ, в лице Действующего руководства ККБ, при предоставления Народным Банком Инструмента об освобождении от обязательств (как определено в Основном ДКП), осуществляет Списание части Займа БТА, формирует провизии в связи со Списанием части Займа БТА Банка и заключает соглашение о взаиморасчетах с БТА Банком в отношении Займа БТА Банка;

11) После и при условии получения Суммы Погашения Займа БТА Банка стороны договора купли-продажи акций № 490-и от 2 июня 2015 года между БТА Банком и СК, с обеспечением в форме гарантии ККБ от 19 июня 2015 года, в размере 6 810 513 801 (шесть миллиардов восемьсот десять миллионов пятьсот тринадцать тысяч восемьсот один) Тенге (ДКП-2), БТА и ККБ заключат соглашение о взаиморасчетах, содержащее условия о следующем:

§ БТА погашает свою Задолженность по ДКП-2 БТА в размере Тенге 6 810 513 801 (шесть миллиардов восемьсот десять миллионов пятьсот тринадцать тысяч восемьсот один) на дату такого соглашения о взаиморасчетах;

соответствующие стороны соглашения о взаиморасчетах подтверждают (i) погашение Задолженности БТА по ДКП-2 БТА и отсутствие непогашенной Задолженности или обязательств БТА или ККБ по ДКП-2 БТА; и (ii) прекращение гарантии, выданной ККБ в пользу СК, посредством которой обеспечивалось исполнение обязательств БТА Банка по ДКП-2 БТА в совокупном размере 6 810 513 801 Тенге.